Governance, good governance, corporate governance, deugdelijk bestuur. Het zijn termen die ons de laatste jaren om de oren vliegen via publicaties, boeken, seminars en trainingen. Menigeen vraagt zich af of het weer een modieuze - en dus tijdelijke - ‘management fad’ is, die even piekt vanwege recente boekhoud- en fraudeschandalen bij grote internationale bedrijven. Of is het toch iets wat het wezen van ondernemen en besturen raakt en wat zal beklijven? Hoe belangrijk is governance eigenlijk voor Curaçaose organisaties?

We spraken met Frank Kunneman van advocatenpraktijk Van Eps Kunneman Van Doorne over de praktische inhoud en aanpak van governance, en met Roel in ’t Veld, de recent benoemde hoogleraar aan de nieuwe leerstoel corporate governance aan de UNA, over de diepere filosofische benadering van het proberen te sturen van gedrag via regels. Advocatenkantoor Van Eps Kunneman Van Doorne bracht het onderwerp corporate governance vorig jaar uitgebreid samen met de Galan Groep voor het voetlicht door het organiseren van een reeks ‘captain’s classes’ en het uitroepen van 15 november tot ‘Dag van het Commissariaat’. ‘Het begrip leeft daardoor veel meer dan voorheen’, zegt Frank Kunneman. En hij werkt er hard aan om dat nog verder uit te breiden. Zo werd ter gelegenheid van de recente naamswijziging van het advocatenkantoor een boekje samengesteld: ’50 questions on corporate governance in government and foundations on the islands of the Netherlands Antilles.’ Ook staan er weer activiteiten gepland rond de Dag van het Commissariaat, en krijgt de Vereniging van Directeuren en Toezichthouders vorm, en er komt een register in beheer bij de Kamer van Koophandel waarin potentiële toezichthouders worden opgenomen.

De kern
Genoeg activiteiten, maar waar hebben we het nu eigenlijk over? Governance gaat, kort gezegd, over het waarborgen van deugdelijk bestuur en beheer van een organisatie, of het nu een publieke of private onderneming is. Dat doe je door het op een bepaalde manier inrichten van een organisatie met als uitgangspunt transparantie en integriteit, door het inbouwen van waarborgen (lees: regels en procedures) en vooral ook door het toezicht op de organisatie te regelen. ‘Toezicht is cruciaal, anders heb je in feite geen good governance’, zegt Frank Kunneman. Het gaat dus om veel meer dan alleen regels voor boekhouden en financiële rapportage. Overigens is governance de centrale term die eigenlijk de lading dekt, maar er wordt vaak corporate voor gezet om aan te duiden dat het gaat om bedrijven, en soms ‘good’ om nog eens extra aan te geven dat vooral om het ‘goed’ besturen en beheren gaat. Maar de governance regels gelden ook voor de overheid als organisatie en natuurlijk ook voor stichtingen.

De eerste confrontaties met governance regels werden op Curaçao merkbaar toen in de VS de Sarbanes Oxley wet van kracht werd. Die wet regelt onder meer dat accountantskantoren niet aan een en dezelfde organisatie advies mag verstrekken en ook accountantscontrole uitvoeren. Dat had gevolgen voor de - toen nog - big five (inmiddels geslonken tot vier) accountantskantoren die hier vestigingen hadden. De adviesrol en de controlerol moesten worden gescheiden. Recent zijn bij de wijziging van het Burgerlijk Wetboek ook enige voorzieningen aangebracht die een directe relatie hebben met governance. Bestuurders zijn volgens boek 2 aansprakelijk als er geen deugdelijke administratie is gevoerd. ‘Het komt erop neer dat een bestuurder ook persoonlijk aansprakelijk gesteld kan worden als er bijvoorbeeld geen jaarrekeningen en andere financiële rapportages zijn gemaakt’, zegt Kunneman. De organisatie is dus bij wet verplicht om de administratie op orde te hebben. Er zijn in de Antillen verder (nog) geen regels of wetten ten aanzien van governance. Bedrijven op Curaçao die internationaal opereren of gelieerd zijn aan een beursgenoteerde onderneming hebben wel te maken met de gedragscodes en regels die zijn opgesteld in onder meer de VS (Sarbanes Oxley), Nederland (code Tabaksblatt) en Groot-Brittannië (Turnbull).

Uitvoeren of controleren?
Voor governance is het cruciaal dat er een scheiding is in een organisatie tussen degene die beleid uitvoert en anderen die controleren. Kunneman: ‘Die controletaak heeft vooral te maken met het balanceren van belangen van verschillende stakeholders, waarvan de aandeelhouders er zeker een zijn, maar bijvoorbeeld ook de werknemers, leveranciers en klanten. En dat is niet altijd makkelijk.’ Waar de aandeelhouder vooral winst wil zien, kunnen werknemers of andere stakeholders geheel verschillende belangen hebben.

Governance in de praktijk
De grootte van het bedrijf is zeker van invloed op de governance, zegt Kunneman. ‘De ‘economy of scale’ speelt een rol in hoe je de governance regelt. Bij een kleine organisatie met weinig werknemers is er vaak een directeur/grootaandeelhouder die de directie voert. Die zal niet gauw een Raad van Commissarissen of een Raad van Toezicht in het leven roepen. Maar die directeur kan bijvoorbeeld wel een of meer mensen in zijn omgeving vrijwillig als klankbord gebruiken en zijn jaarcijfers op tijd in orde maken. Bij zulke bedrijven van vaak minder dan 20 werknemers is er haast geen sprake van veel verschillende stakeholders en dus geen noodzaak om de governance verder te formaliseren.’ Overigens kan Kunneman zich haast niet indenken dat er bedrijven van een slag groter zijn - met 50 tot 100 werknemers - die geen toezichthoudende functie hebben ingebouwd, al is het maar omdat er dan vaak externe financiers zijn die eisen stellen op dit gebied. Kunneman: ‘Het is bij die omvang bedrijfsmatig onverantwoord om er een one-man-show van te maken. Je kunt bovendien de kwaliteit van de bedrijfsvoering verbeteren door een toezichthoudende rol in te bouwen.’

Eisen aan toezichthouder
De rol van de toezichthouder is een belangrijke en dat brengt met zich mee dat de toezichthouder aan bepaalde eisen moet voldoen. Frank Kunneman hoeft niet lang na te denken over welke eigenschappen een commissaris of lid van de Raad van Toezicht moet hebben, maar hij noemt wel een verassend eerste vereiste, namelijk betrokkenheid. ‘Ja, betrokkenheid bij de organisatie is belangrijk als grondhouding, als intentie waarmee je je functie vervult. Het vormt een belangrijke basis. Verder moet je een rechte rug hebben zodat je niet met alle winden meewaait. Je moet ‘nee’ kunnen zeggen wanneer dat nodig is.’ Dat is wel eens lastig omdat je het liefst in goede harmonie met de directie de organisatie wil besturen. Kunneman noemt dat het ‘colleague or cop’ dilemma, ‘en dat kan je wel eens in een moeilijke positie brengen, daar moet je op zijn voorbereid.’ Ook is kennis van zaken belangrijk en het liefst ervaring in het besturen van een vergelijkbare onderneming. ‘Maar je wilt natuurlijk mensen van verschillende achtergronden benoemen, dus bijvoorbeeld een juridisch en een financieel of vaktechnisch specialist erin opnemen, die niet per se het hele werkterrein van de organisatie door en door kent.’

Politieke benoemingen
Dit brengt ons op een punt wat heftig ter discussie staat op Curaçao. De politiek benoemt bij overheids NV’s eigen mensen in de Raden van Commissaris. En die wisselen ook nog eens net zo vaak van samenstelling als het BC. Met hoge frequentie dus, de laatste jaren. ‘Veelvuldige wisselingen zijn heel improductief en slecht voor het bedrijf’, zegt Kunneman zonder omhaal van woorden. ‘Betrokkenheid is heel belangrijk om als toezichthouder goed te kunnen functioneren. Je moet de organisatie- en de stakeholderbelangen goed kunnen begrijpen.’ Dat is moeilijk bij frequente wisselingen. ‘Je speelt met vuur als je zo vaak de samenstelling van het toezichthoudend orgaan verandert.’ Er is ook onvoldoende oog voor de vereisten die aan de kandidaat toezichthouder moeten worden gesteld. ‘Benoemingen vinden vaak plaats op politieke grondslag, omdat iemand aanhanger is van een partij. Dat biedt geen garantie voor de juiste kwaliteit als toezichthouder’, zegt Kunneman. Eigenlijk heeft de politiek benoemde persoon het extra moeilijk, ‘omdat hij/zij weliswaar heel oprecht het belang van de verschillende stakeholders voorop kan stellen in de werkzaamheden, maar dan ook nog eens rekening moet houden met benodigde steun uit de politieke achterban.’  Kunneman signaleert nog iets anders bij de overheids NV’s. ‘De overheid, of het nu Land is of Eiland, stelt zich vaak op als zowel toezichthouder als eigenaar. Dat biedt geen goede basis voor continuïteit en stabiliteit van de organisatie, want die belangen kunnen uiteenlopen. De eigenaar is immers maar een van de stakeholders, terwijl de toezichthouder met alle stakeholders rekening moet houden.’

Deze en andere aspecten komen uitgebreid aan de orde in het boekje dat Van Eps Kunneman Van Doorne heeft samengesteld en inmiddels ook heeft aangeboden aan de lands- en eilandsoverheid. Kunneman: ‘Dat leek ons een betere bijdrage dan het organiseren van een receptie voor genodigden.’ Het is op CD ook verkrijgbaar in het Nederlands en Papiaments. ‘We hopen dat mensen die een toezichthoudende rol aanvaarden het even doornemen. Het kan helpen bij het vervullen van de functie.’


> Stella van Rijn