Good Governance op Curaçao: hoe ver zijn we en waar gaan we heen? Dat is de vraag die Coaching naar voren brengt in een Ronde Tafel Gesprek met drie deskundigen: Etienne Ys, Mike Alexander en Frank Kunneman. Het gesprek werd geleid door Miguel Goede. Michiel van der Veur en Oscar van Dam doen voor Coaching verslag.

Etienne Ys (1962) studeerde rechten aan de Rijksuniversiteit Groningen. Vervolgens werkte hij als belastinginspecteur bij de Nederlandse en de Antilliaanse Belastingdiensten. Tussen 1994 en 2006 heeft hij verschillende politieke functies bekleed op zowel landelijk als eilandelijk niveau. Van 2002 tot 2003 en van 2004 tot 2006 was hij premier van de Nederlandse Antillen. Na zijn vertrek uit de actieve politiek is hij werkzaam voor de Parman Groep, die onder meer eigenaar
is van Banco di Caribe en ENNIA.

Frank Kunneman (1954) studeerde rechten aan de Universiteit van Amsterdam (UvA) en promoveerde later aan dezelfde universiteit. Vervolgens was hij als docent civiel recht verbonden aan de UvA en is later als decaan verbonden aan de Universiteit van de Nederlandse Antillen. Voor zijn toetreding tot VanEps Kunneman VanDoorne was hij lid van het Gemeenschappelijk Hof van Justitie van de Nederlandse Antillen en Aruba. Op dit moment heeft hij zitting in de Raden van Commissarissen van Maduro & Curiel’s Bank N.V. en Integrated Utility Holding N.V. (Aqualectra) en was in 2007 benoemd tot ondervoorzitter van de Raad van Advies.

Miguel (Mike) Alexander is in 1948 te Curaçao geboren. Hij studeerde rechten (notarieel en Nederlands recht) aan de Rijksuniversiteit van Groningen. Is sinds 1979 notaris te Curaçao. Hij is de afgelopen 25 jaar onafgebroken commissaris geweest bij één of meer overheids-NV’s geweest op Curaçao en/of St. Maarten. Naast zijn notariaat bekleedt hij momenteel een zestiental bestuursfuncties/commissariaten. Hij is onder meer president-commissaris van de luchthaven op St. Maarten en bestuurslid van de STIP; zijnde de stichting die de aandelen van de overheids-N.V.’s houdt op Curacao.

Zoals Miguel Goede - UNA-wetenschapper en betrokken bij de leerstoel Good Governance - het omschrijft, werd good governance vroeger ‘gewoon besturen met oog voor checks & balances’ genoemd. Tegenwoordig is het een omschrijving van een samenspel van regels, richtlijnen en procedures die ervoor zorgen dat er sprake is van goed bestuur. Van een land, van een eiland, van een bedrijf. Good Governance staat voor inzichtelijkheid en openheid. De aandacht voor good governance op Curaçao is actueel. In de gesprekken over de nieuwe staatkundige relaties binnen het Koninkrijk is het ook voor Den Haag een cruciaal onderwerp. Het eiland was er zelf ook al mee bezig, zo benadrukken de gesprekspartners, maar de Nederlandse druk om dit onderwerp te codificeren, zorgt voor een extra steun in de rug.En dat is nodig, want er is zeker ruimte voor verbetering, aldus de gesprekspartners. Tegelijkertijd benadrukken ze dat Curaçao of de Antillen hierin ‘niet anders zijn dan de rest van de wereld’.
Het meest in het oog springende voorbeeld van ‘bad governance’ is de traditie van politieke benoemingen in de overheid en overheids-nv’s. De kranten stonden er in 2007 en 2008 bol van. Volgens Frank Kunneman staat inmiddels als een paal boven water ‘dat de mensen op Curaçao het geduvel zat zijn’. ’Er is een oprechte wens om de zaken op een correcte manier te laten verlopen’, aldus Kunneman. Ook Etienne Ys en Mike Alexander delen die mening. Ys benadrukt echter wel dat hij hoopt dat de aandacht voor politieke benoemingen en de maatschappelijke ophef daarover ‘geen conjuncturele bewegingen’ zijn. Kunneman is hierover positiever. Volgens hem ‘spiraalt’ het proces momenteel naar boven. ‘Het kan soms sneller of langzamer gaan, maar good governance leeft. We kunnen het niet ontkennen. Daarom is het zo belangrijk dat we er aandacht aan besteden. Dat we mensen duidelijk maken dat de overheid en het bedrijfsleven beter functioneren en ook beter en meer dienstbaar aan de samenleving kunnen zijn, als dit wordt ingevoerd.’

De discussie aan tafel is gevoerd aan de hand van drie concrete stellingen, gevat in casussen. De casussen zijn gebaseerd op daadwerkelijke voorvallen, maar in de discussie gaat het niet om de individuele gevallen, de onderliggende vraagstukken staan centraal.

Casus 1: Benoemingen
Bijna altijd als er een directeur moet worden benoemd, is er gedonder. Het is een publiek geheim dat de invulling van de directiefuncties bij overheids-nv’s politiek wordt bepaald. Meestal wordt er een selectiecommissie benoemd, maar toch komt er een politiek gebonden persoon naar voren. Soms wordt het zelfs gedaan zonder selectiecommissie. De vraag is of deze visie op benoemingen in overeenstemming is met de werkelijkheid, en zo ja, hoe kan dit worden veranderd?
Miguel Goede verduidelijkt: ‘Door de vergrijzing aan de top zijn er in korte tijd heel veel directie-functies vrijgekomen bij verschillende overheids-nv’s. Opvallend is dat alle benoemingen tot ophef in de pers hebben geleid. Wat is er aan de hand? Kunnen we het niet goed doen? Doen we het goed, maar is het nu eenmaal interessant voor de pers? Spelen andere zaken een rol? Uitleg, aub.’

Frank Kunneman: ‘Ik vind het een goed teken dat al die zaken aandacht hebben gekregen. Het is jammer dat dit met veel gedoe, politieke onrust en schade voor de betrokkenen gebeurt. Maar dat is tijdelijk, hoop ik. Bij de recente commotie rond benoemingen zie je echter dat er duidelijke en gezonde correctiemechanismes in werking zijn getreden. Ik ben dus helemaal niet pessimistisch, juist optimistisch.
Het geeft aan dat de mensen en de stakeholders de manier waarop het ging, niet meer
accepteren. In sommige gevallen wordt het aan de rechter voorgelegd. Met de invoering in 2004 van een nieuw wetboek over vennootschapsrecht (boek 2 van het burgerlijk wetboek) heeft de rechter ook een beter instrumentarium om corrigerend op te treden.
Er zijn natuurlijk uitwassen in het proces, maar over het algemeen zie ik het positief.’
Mike Alexander: ‘Ik beoordeel het ook als positief. Er zitten natuurlijk sensationele kanten aan en mensen worden beschadigd. Dat is jammer. Maar het feit dat het in de pers komt, is positief. In verschillende gevallen waren er ook goede redenen voor de publicaties.’
Etienne Ys: ‘Dat het in de pers komt, is niet nieuw. Het kwam altijd in de pers. Maar men besteedde er niet zoveel aandacht aan. Nu wel. Het is gebeurd op het moment dat er veel prominente benoemingen op verschillende plaatsen plaatsvonden. Het was te obvious,
te manifest. De bevolking protesteerde. Niet vanwege de personen, maar omdat het plotseling en niet gecamoufleerd gebeurde.’

Miguel Goede: ‘Ik zou graag jullie optimisme delen, maar ik zie geen lering. We hebben verschillende rellen achter de rug. Keer op keer doen we het weer.’

Frank Kunneman: ‘De ene benoeming is totaal anders dan de andere. Als je kijkt hoe de processen zijn gegaan – en we hebben hier aan tafel bij elkaar een goed zicht op hoe het is
gegaan – dan zie ik wel degelijk een ontwikkeling. Er is wel degelijk een compliance. Maar soms gaat het toch mis. Bijvoorbeeld als het advies van een benoemingscommissie niet wordt opgevolgd, of de aandeelhouder iets doet dat niet in overeenstemming is met de statuten of de wet. Vaak is het governance-traject dat tot op dat moment is gevolgd, wel goed verlopen. Je kunt dan ook niet zeggen dat we het niet geleerd hebben. Je ziet dat het besef dat we het op een goede manier moeten doen stapje voor stapje groeit. En dat uiteindelijk ook de politiek ervan overtuigd raakt dat we een compliance moeten volgen. De benoemingen moeten worden gescheiden van de politiek.’
Etienne Ys: ‘Het is conjunctuur, ben ik bang. Vandaag is er veel aandacht voor benoemingen en is iedereen er alert op dat het op een correcte manier gebeurt. Maar over vijf jaar, als de wonden zijn geheeld en we een andere politieke constellatie hebben, is de kans groot dat het weer verkeerd gaat. De enige manier om dat tegen te gaan is wettelijk inkaderen. Op dit moment durft geen enkele politieke partij ergens een directeur te laten benoemen zonder gebruik te maken van de juiste sollicitatieprocedure. Maar wat gebeurt er over vijf jaar als er niets is vastgelegd in de wet over benoemingsprocedures? Beleid alleen is niet voldoende. Keer op keer zie je dat beleid aan de kant wordt gezet door nieuwe andersoortige benoemingen. Er moet iets worden vastgelegd.’
Mike Alexander: ‘In de wet vastleggen heeft zeker voordelen omdat je dan een kader biedt. Dan moeten de bestuurders zich daar ook aan houden.’
Frank Kunneman: ‘Ik ben het in grote lijnen met Etienne eens. Maar wil daar aan toevoegen: als je een echte onafhankelijke Raad van Commissarissen zou hebben bij overheids-nv’s, dan is het gevaar dat over vijf jaar weer een ronde politieke benoemingen komt, een stuk kleiner. Een deel van de problemen komt doordat de toezichthouders politiek worden benoemd. Hierdoor ontbreekt een essentieel controle-element in dit hele proces. En dat geeft ruimte aan politici om hun eigen benoemingen door te drukken. Een onderdeel van governance moet volgens mij zijn politici ervan te overtuigen dat de samenleving niet is gebaat bij dergelijke benoemingen. Daarnaast moet je zorgen dat er mechanismen zijn die dat reguleren.’

Miguel Goede: ‘Ik zie de analogie met de veiligheidsgordel. Mensen doen hun gordel om omdat ze geen bon willen hebben, maar niet omdat ze ervan overtuigd zijn dat ze beter af zijn bij een ongeluk. We – in het algemeen –hebben de intrinsieke waarde van good governance niet goed begrepen. Namelijk dat het goed is voor de ontwikkeling van een volk, een land, en dat we er daarom naar moeten streven. Daarom moet er een wet komen die good governance afdwingt.’

Frank Kunneman: ‘Je moet niet de politiek proberen te veranderen, maar je op het niveau van het bedrijf richten. Dat is de waarde van het inzetten van good governance-structuren. Het probleem is dat politieke benoemingen zich ook over toezichthoudende functies uitstrekken, waardoor er geen controlerend mechanisme is. Op het moment dat je dat hebt geblokkeerd, is volgens mij negentig procent van het probleem opgelost. Omdat er dan geen mogelijkheden meer zijn om benoemingen vanuit de politiek door te drukken.’
Mike Alexander: ‘Regelgeving is van groot belang. Maar een goede Raad van Commissarissen lost negentig procent van alle governance-problemen op. Probleem is: ik kan een prachtig stuk wetgeving neerzetten, met profielschetsen en dergelijke om de politiek meer buiten de deur te houden. Maar er zijn toch altijd commissarissen die hun politieke leiders volgen bij beslissingen over de organisatie en die niet het belang van de vennootschap beogen. Mijn angst is dat er weliswaar wetgeving is, maar dat die niet wordt gevolgd door de commissarissen. Hoewel zij vaak heel capabel zijn, volgen ze toch de weg van de politiek leider.’
Etienne Ys: ‘Politiek is onderdeel van de relevante omgeving. We zijn hier als politici niet slechter dan de rest van de wereld. Overal gebeurt het. Maar hoe kleiner de gemeenschap, hoe manifester. Dat betekent niet dat we moeten zeggen; het gebeurt overal dus... nee. Ik zou juist willen dat wij op de Antillen en Curaçao een voorbeeld zijn in de wereld qua aanpak. Tot die tijd: het vergeven van commissariaten is een instrument om klanten (partijleden en -medewerkers) aan de partij te binden. Daarom worden er verdeelsleutels voor commissariaten tussen de partijen afgesproken. Hoewel het werk voor de partij gebaseerd is op vrijwilligheid en wordt gedaan voor de goede zaak, is het payback-time op het moment dat er een functie open valt. Dat is ook de realiteit. Mijn punt is: het feit dat dit een onderdeel is van de gesprekken over staatkundige structuur is een blessing in disguise. Dit helpt ons om de wetgeving over dit onderwerp, dit jaar nog gerealiseerd te krijgen.’
Mike Alexander: ‘Er zijn commissarissen die het echt doen om het geld. Maar er zijn ook mensen die beter zouden moeten weten, en die toch blind achter de politieke leider aan-
lopen. Mensen zijn zelden onafhankelijk; niet politiek en niet financieel.’
Frank Kunneman: ‘Toch zie ik, met mijn ervaring, dat het verandert. Er wordt nu op een andere manier over gesproken en gedacht dan vijf of tien jaar geleden. Het maakt niet uit waarom mensen hun veiligheidsgordel omdoen, als ze het maar doen. Het moet een reflex worden. Het zou mooi zijn als we intrinsiek goed willen zijn, maar zo werkt het niet en misschien moeten we daar ook niet te veel op hameren.’
Case 2: Rapportage
De NV of stichting dient periodiek te rapporteren aan de toezichthouder over de uitvoering van het beleid. De indruk bestaat dat dit vaak niet geschiedt. Klopt deze beeld-vorming en zo ja hoe is het mogelijk en hoe kan het veranderd worden?
Miguel Goede: ‘Functioneren de overheids-nv’s naar wens op Curaçao? Is er te veel politieke invloed?’
Frank Kunneman: ‘Als je gedwongen wordt door de aandeelhouder, in dit geval de overheid, om een beslissing te nemen voor het bedrijf waar jij als commissaris verantwoordelijk voor bent en je staat er niet achter, dan moet je je conclusies trekken. Dan stap je op.’
Mike Alexander: ‘De combinatie van politiek en geld is niet goed. Veel commissarissen doen het werk voor de vergoeding.’
Etienne Ys: ‘Die is ook verhoogd. Er was een tijd dat het 250 gulden was, dat is verhoogd naar duizend gulden. Ik ben van mening dat benoemingen moeten worden losgekoppeld van de politiek. Dat is de enige oplossing. De aanzet die het Eilandgebied Curaçao nu heeft gedaan, gaat de goede kant op. In de voorstellen is er een niet aan de politiek gebonden toezichthouder: Bureau Toezicht en Normering Overheidsbedrijven (zie kader BTNO). Dat is naar mijn mening de enige oplossing. Als ik gedeputeerde was en dit passeert de Eilandsraad, dan zou ik de hele wereld rond gaan om trots te vertellen hoe wij het hebben gedaan.’
Mike Alexander: ‘Maar wie stop je in BTNO?’
Etienne Ys: ‘BTNO bestaat uit vertegenwoordigers van verschillende groepen. Daarnaast moet de zittingperiode van commissarissen zijn vastgelegd en moet het liefst niet overeenkomen met de zittingperiode van de gedeputeerden.’

Casus 3: Resultaat
Vorig jaar ontstond er veel discussie over de winst en de winstdeling bij een overheids-nv die tot voor kort nog verlies had geleden.
De gedeputeerde en de minister gingen zich er mee bemoeien. De directeur moest maar bonus betalen aan de werknemers.
Miguel Goede: ’Wat vindt u hiervan vanuit het aspect van governance?’

Frank Kunneman: ‘Ik denk dat dit onderwerp niet heel veel anders is dan waar we het net over hadden. Uiteindelijk gaat het om het voortbestaan van de onderneming. Op het moment dat de aandeelhouder op de stoel van de directie gaat zitten en beslissingen neemt die politiek geïnspireerd zijn, is dat verkeerd. Nu hinkt men teveel op twee gedachten. Enerzijds wil men een bedrijf waarvan men hoopt dat het goed draait. Anderzijds wil men een bedrijf in een bepaalde richting dwingen omdat het politiek wenselijk is. Toch zie ik wel een oplossingsrichting. Dat is namelijk dat je als aandeelhouder de benchmark en het dividendbeleid mede bepaalt. Wat is het doel van de organisatie? Moet zij (veel) winst maken, of heeft zij een maatschappelijk doel waarbij het niet om de winst gaat, maar om zo veel mogelijk ten goede te laten komen aan de klant? Dat laatste betekent de tarieven zo laag mogelijk te houden. Het is echter onmogelijk van de RvC en de directie te verwachten dat ze beide doen, namelijk aan de ene kant de samenleving subsidiëren om de eigen begroting te ontzien en aan de andere kant er ook nog geld aan verdienen.’
Etienne Ys: ‘Het is een prikkel voor de werknemers als een bonus of beloning wordt uitgekeerd die gerelateerd is aan de winst. Kan een overheids-nv financiële prikkels organiseren voor de werknemers? Lijkt me van wel. Prikkels op zich zijn geen probleem als het gerelateerd is aan een bijzondere inzet van het personeel. Maar hoofdzaak moet zijn dat als er sprake is van winst die aan de overheid moet worden uitgekeerd, en niet naar de werknemers omdat ze toevallig bij een overheids-nv werken. De meeste overheid-nv’s hebben een monopoliepositie en maken per definitie altijd winst.’
Frank Kunneman: ‘Dit dilemma was er niet geweest als er geen overheids-nv was. Vroeger had een directeur van zo’n dienst een ambtenarensalaris. Nu, omdat het op een andere manier georganiseerd wordt, zijn er opeens hogere salarissen.’
Etienne Ys: ‘Ik was betrokken bij het begin van het proces van de verzelfstandigingen. Het punt is dat de overheids-nv’s meer het gevolg zijn van onderhandelingen, dan de uitkomst van een bewuste filosofie. In de coalitie zaten verschillende politieke visies en de huidige overheids-nv’s zijn het compromis tussen deze visies. Het is nooit het gevolg geweest van een filosofie.’

De dilemma’s van de commissaris

Good governance is meer dan de relatie met de politiek. Zo geeft Frank Kunneman de dilemma’s aan waarmee een commissaris zit. ‘Aan de ene kant heb je als commissaris een adviesfunctie, daarvoor moet je een goede relatie met de directie hebben. Zonder goede relatie kun je beter opstappen, want dan ben je niet effectief. Aan de andere kant moet je ook eisen kunnen stellen en als het nodig is, ook dichter op het beleid gaan zitten. In Amerika ken je dat dilemma als colleague and cop; je bent collega en tegelijkertijd politie-agent.

Een ander dilemma is: blijf ik op afstand of ga ik dicht op de directie zitten? Dat speelt natuurlijk bij overheids-nv’s, maar het geldt voor alle bedrijven. De juiste afstand is niet te geven, maar die moet je aanvoelen. Als regel is wel te hanteren dat de commissaris nooit op de stoel van de directie moet gaan zitten door te zeggen wat de directie moet doen. Een effectieve commissaris zal juist veel vragen stellen: Hoe komt dat? Waarom is niet uitgevoerd wat we hebben afgesproken? Op deze manier kan de directie gemaakte keuzes uitleggen en geef je als commissaris richting en houd je toch afstand.’
Mike Alexander: ‘De RvC ziet zich vaak als superdirecteur. Maar als ik naar Otrobanda wil kan ik via de brug of via de Schottegatweg. Als het eindpunt maar wordt bereikt. Ik heb vaak als president-commissaris problemen gehad met mijn commissarissen, omdat ze zeiden ‘en nu moeten we dit en dat’. Nee. Dat kan niet. Daar is de raad niet voor. Ze willen meesturen, maar je kunt alleen adviseren. Lang niet iedereen weet wat de taak van een commissaris inhoudt. Dat geeft in de praktijk problemen. We hebben er al vaker voor gepleit, maar een goede opleiding voor commissarissen, of een pool van goed opgeleide mensen die als commissaris ingeschakeld kunnen worden, blijft heel belangrijk.’
Etienne Ys: ‘Het is ook al door anderen genoemd. Maar ik vind het belangrijk te noemen dat de Universiteit van de Nederlandse Antillen en anderen door moeten gaan met het geven van cursussen op dit gebied. Op die manier kan de kwaliteit van de commissarissen worden opgekrikt en/of op peil worden gehouden.’

BTNO
Etienne Ys licht toe wat BTNO is: ’BTNO staat voor Bureau Toezicht en Normering Overheidsbedrijven. Het houdt toezicht op de naleving van de corporate governance code door de overheids-nv’s en -stichtingen. M.b.t. benoemingen stelt het de profielschetsen op voor de directie en commissarisfuncties. Bij voorgenomen benoemingen door de overheid, gaat het Bureau na of de kandidaat voldoet aan de profielschets en geeft het aan de overheid daarover een bindend advies. De bestuurders/leden van het bureau worden voor de meerderheid benoemd door niet aan de overheid gebonden organisaties zoals Orde van Advocaten, Algemene Rekenkamer Nederlandse Antillen etcetera.’

Tekst > Oscar van Dam en Michiel van der Veur